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借壳上市板块风险案例追溯:问题公司多现八大爆雷前兆

时间:2019-04-16来源:新余新闻网

  导读

  高估值、高溢价、高承诺的“三高”问题正是2014年和2015年那批借壳潮的典型特征,这跟当时市场正值发烧的牛市、疯涨的壳价也不无关系。

  邪不压正。

  7月27日晚间,证监会官网发布《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》,着重强调,对有关重大违法公司,特别是严重危害市场秩序,严重侵害群众利益,造成重大社会影响的,坚决依法实施强制退市。

  其背景是,一系列上市公司风险事件显露,甚至不少涉嫌违法违规。

  7月27日,ST长生(002680.SZ)和*ST百特(002323.SZ)分别画出9个、16个一字跌停白线,双双创出上市以来的新低。

  这两家上市公司一北一南、相隔千里,却拥有同一个身份:借壳上市资产方。

  尤其是最近两年,证券市场不断爆出造假大案:从*ST保千(600074.SH)和ST中安(600654.SH)虚增估值案,到*ST百特跨国造假案,再癫痫病能治愈吗到近日的ST长生疫苗造假案,件件触目惊心。

  21世纪经济报道记者多方跟踪发现,上述上市公司有着一个共同的身份:借壳上市资产方。

  这是偶然还是有更深层次的必然原因?在业内投行人士看来,答案更像是后者。

  A股史上最多跌停板纪录也被上述造假公司频频打破。ST中安是2017年度的最惨股票,曾连续出现17个跌停;2018年,*ST保千走出了29个跌停板,创下A股跌停板纪录。

  借壳板块频出造假大案

  北京的一家上市公司,成就了多位亿万富豪,两位重要股东却隔着大洋,突然“杠”上了。故事很简单,并购标的在三年对赌期满后,业绩突然大幅下滑,原大股东要派人去查账,并购重组进来的股东,就成了惊弓鸟……

  回望A股借壳史,2014年和2015年是史上罕见的借壳高峰年。Wind数据显示,这两年成功实施借壳的公司高达62家,其间也涌现出“巨无霸”资产。

  比如绿地集团655亿借壳金丰投资、分众传媒457亿元借壳七喜控股、石油工程公成年人得癫痫为什么会抽搐司241亿借壳ST仪化、海澜之家130亿借壳凯诺科技等。

  承借壳旋风,2015年3月23日,彼时的黄海机械因控股股东筹划重大事项停牌。三个多月后,黄海机械披露了重大资产重组草案以及独立财务顾问核查意见表,宣告被长春长生借壳。此时,疫苗大佬、ST长生实控人高俊芳携其夫张友奎、其子张洺豪粉墨登场了。经中企华评估,长春长生100%股权按收益法评估价值为55亿元,较其合并报表净资产账面值增值44.38亿元,增值率高达417.49%。

  如此高估值的背后则是高业绩承诺。高俊芳等人承诺,长春长生2015年-2017年期间的利润数不低于3亿元、4亿元和5亿元。借助于疫苗的高毛利,长春长生的三年业绩承诺都圆满完成了。不过,有无业绩造假需要等待已介入长生疫苗案的国务院调查组、证监会、药监局等调查结果。

  高估值、高溢价、高承诺的“三高”问题正是2014年和2015年那批借壳潮的典型特征,这跟当时市场正值发烧的牛市、疯涨的壳价也不无关系。

  潮水过后才知道谁在裸泳。在那批“三高”借壳资产中,滋生了不少造假大案。包括ST中安借壳肇庆市癫痫病康复医院电话飞乐股份时置入资产评估值虚增15.57亿元、虚增2013年营业收入5515万元;*ST保千借壳上市时虚构9份假协议,虚增2.73亿估值。

  为了实现借壳上市虚高的对赌业绩,*ST百特不惜财务造假,甚至伪造外国政要信函。*ST百特为了实现重组上市业绩承诺,2015年至2016年9月通过虚构境外工程项目、虚构国内及出口建筑材料贸易、伪造工程合同和销售回款等方式虚增营业收入合计约5.8亿元,虚增利润约2.6亿元。

  另据21世纪经济报道记者统计,2014年和2015年的62家借壳完成的上市公司中,有9家上市公司被证监会立案调查,8家被出具保留意见、否定意见和无法表示意见,14家出现业绩失诺情况。剔除重合的上市公司,共计21家出现证监会立案调查、非标意见、业绩失诺等三大异常情况,占比高达1/3。

  7月27日,深圳某券商并购部负责人向21世纪经济报道记者指出,2014年和2015年间是借壳大爆发的两年,相较IPO,借壳彼时审核明显较快、筹备时间短、易操作等,很多资产希望通过借壳快速上市,当时行情也比较好,凡是借壳上市的都会被市场热捧。不过癫痫病会不会隔代遗传呢,随着三年业绩对赌完成,一些资产便漏出各种弊病,这个板块不断爆发出造假大案有其必然因素。

  “最明显的是,第一,借壳资产上市前没有专门的辅导,而IPO之前不仅需要专门的辅导,辅导结果还必须接受当地证监局的验收,合格之后才能报材料;第二,借壳时间短。从停牌筹划借壳到披露重组草案一般需要3-5个月,然后上报材料到审批差不多有3-5个月,总共加起来一般不足一年,而IPO企业光上市前辅导就需要至少一年,更别提IPO暂停期间的排队时间了。其实,排队期间的核查、反馈等也有助于企业完善自身治理;第三,在审核上,借壳也不如IPO严格。虽然借壳标准等同于IPO,不过因为审核通道不一样,借壳审核时间比IPO快很多,所以存在政策套利空间,被不少人追捧。”上述并购部负责人指出。

  按照其逻辑,上市蕴藏着巨大的利益,一些借壳资产急于求成,通过造假手段粉饰业绩、虚高估值,尽快通过借壳上市,再募集一把资金。运气好的话可能就会掩盖过去,运气不好再加上发展不利,就很难兜住注水的业绩。最终,借壳资产频频爆发造假案,从借壳时的股价到现在的地板价,坑害着无数股东。

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